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杭叉集團收購中策橡膠事宜,收上交所23連問

放大字體  縮小字體 發布日期:2019-06-18  瀏覽次數:1
核心提示:6月17日,資本邦訊,杭叉集團(603298.SH)于2019年6月17日收到上海證券交易所上市公司監管一部出具的《關于對杭叉集
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  6月17日,資本邦訊,杭叉集團(603298.SH)于2019年6月17日收到上海證券交易所上市公司監管一部出具的《關于對杭叉集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)信息披露的問詢函》(上證公函【2019】0897號)(以下簡稱“《問詢函》”),收購中策海潮事宜遭連環23問,

據悉,該公司擬以現金11億元增資實際控制人控制的持股平臺中策海潮,取得其27.50%股權,中策海潮再支付現金購買標的公司中策橡膠46.95%股權。本次交易后,公司實際控制人將取得標的公司中策橡膠的控制權,其中上市公司通過中策海潮間接持有中策橡膠12.91%股權。目前,交易對方杭州元信東朝和綿陽元信東朝分別將各自持有的標的公司21.41%和9.77%的股權進行了質押。

對此,上交所要求杭叉集團補充披露:通過持股平臺中策海潮收購標的公司少數股權的原因和必要性,是否存在其他協議或利益安排,并說明對公司關聯交易和同業競爭的影響;標的公司股權是否存在其他限制性安排,相關股權質押的解除措施和進展,說明資產過戶或者轉移是否存在法律障礙,是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》中關于標的資產權屬清晰的相關規定;結合交易完成后中策橡膠的股權結構、中策海潮對中策橡膠派駐董事的安排以及對其經營及財務決策的影響等,說明中策海潮取得標的公司控制權的具體依據。

此外,草案披露,本次收購的資金來源為中策海潮的自有資金和銀行并購貸款組成,其中自有資金合計40億元,其余部分由銀行并購貸款籌措。對此,上交所要求杭叉集團補充披露:本次并購貸款具體融資安排和進展,以及后續償還的具體資金來源,相關融資安排是否由上市公司提供擔保;結合本次收購中上市公司將承擔的貸款利息成本,量化分析對上市公司可能產生的財務費用和償債壓力;結合上述情況說明本次交易的必要性,上市公司參與交易的主要目的是否是為實際控制人提供融資支持。

據資本邦了解到,中策橡膠為杭叉集團的供應商之一,2016-2018年采購額分別為0.68億元、0.90億元、1.05億元。本次交易完成后,上市公司的實際控制人將控制中策橡膠。根據杭叉集團2019年預計關聯交易公告披露,本年度將繼續向中策橡膠采購輪胎等,預計金額1.5億元,占比1.58%,關聯采購呈逐年增加趨勢。

據此,上交所擔憂:本次交易后將增加關聯交易,關聯交易的必要性及定價公允性;結合實際控制人出具的關于減少和規范關聯交易的承諾以及業務開展情況等,說明未來與中策橡膠關聯交易安排以及保證上市公司獨立性的有效措施。

中策橡膠2017、2018年末流動資產分別為105.04億元、114.67億元,同期流動負債分別為112.41億元,130.29億元,資產負債率分別為67.34%、65.37%,其中負債結構以短期銀行借款為主。本次交易完成后,上市公司備考報表資產負債率也將增長。對此,上交所要求杭叉集團補充披露:結合業務模式、同行業可比公司負債水平等,說明標的公司負債率較高的原因及合理性;結合標的公司的負債結構、貨幣資金及現金流情況等,分析標的公司償債能力及流動性;結合公司的現金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度等情況,分析說明本次交易對公司財務穩定性的影響。

草案還披露,中策海潮將分批向交易對方支付轉讓對價,其中對境內交易方和境外交易對方,作出了不同的付款安排。對此,上交所要求杭叉集團補充披露:相關交易對方是否存在退出障礙,本次交易中策海潮付款安排的相關考慮;結合上市公司向中策海潮增資及中策海潮付款的相關安排,說明本次交易中對上市公司利益保障的具體措施。

針對作為收購標的的中策橡膠,上交所注意提出如下問題:

1、資金管理安排說明連續兩年銷售商品和提供勞務收到的現金均大于銷售收入的原因及合理性;經營活動產生的現金流量凈額變動趨勢與營業收入變動趨勢差異較大的原因及合理性。草案披露,中策橡膠2018年度和2017年度營業收入分別為268.82億元和253.92億元,同比增長5.86%;銷售商品和提供勞務收到的現金分別為298.81億元和276.88億元,同比增長7.92%;經營活動產生的現金流量凈額分別為35.65億元和9.93億元,同比增長259.01%。

2、報告期內匯兌損益波動較大的主要原因和合理性;就匯率波動對標的公司經營業績的影響進行敏感性分析。中策橡膠2018年和2017年財務費用分別為4.48億元和2270.67萬元,同比增長1972.98%,其中短期借款分別為48.55億元和51.70億元,長期借款分別為21.39億元和35.42億元。長期和短期借款均有所下降的情況下,財務費用變動較大的原因主要是2017年度匯兌收益3.30億元,2018年匯兌損失1.13億元。同期,上市公司財務費用分別為-299萬元和-1467萬元。

3、中策泰國報告期各產品的收入、成本、費用、毛利率、產銷量等情況;在建工程主要項目及進展情況,包括但不限于投資預算、資金來源、建設進度及預計完工時間;結合在建工程對應的產品、產能、是否達到預定可使用狀態等說明是否存在延遲轉固的情況。草案披露,標的公司于2015年6月投產建設泰國工廠中策泰國。2018年中策泰國對標的公司的凈利潤貢獻約為51%,其產品主要銷往境外,其中北美地區銷量約占總50.26%。2018年末,中策泰國在建工程余額較上年末增加3.27億元。

4、境內外銷售收入前十位的經銷商名稱、與標的公司及其股東是否存在關聯關系,是否存在大額退換貨情況以及實現最終銷售;結合標的公司與經銷商的主要銷售條款、結算條款等說明經銷模式下的收入確認具體政策;結合標的公司銷售政策和信用政策等變化情況,說明其報告期內經營活動現金流量大幅增加的原因及合理性。

5、結合標的公司報告期內各產品的產銷量、收入、扣除非經常性損益前后的凈利潤、毛利率情況,對其行業地位、市場份額、競爭優劣勢等進行量化分析,并與同行業平均水平和同行業代表性公司進行比較,說明標的公司的核心競爭能力和盈利能力;說明中策橡膠同類產品國內外銷售毛利率是否存在差異,以及對公司的影響。草案披露,標的公司中策橡膠2018年銷售毛利率和銷售凈利率分別為17.29%、2.98%。同時,標的公司輪胎出口收入約占37%。

6、結合應收賬款歷史回款和壞賬情況,說明對一年內應收賬款不計提減值準備是否審慎;就壞賬準備計提比例對標的公司凈利潤的影響進行敏感性分析。中策橡膠賬齡在1年以內的應收賬款不計提壞賬準備,同行業主要上市公司對一年以內的應收款項壞賬計提比例為0.5%-5%。

7、草案披露,對于未列入《中華人民共和國實施強制性產品認證產品的目錄》的商品,未獲得強制性產品認證證書和未施加中國強制性認證標志的產品不得出廠、進口、銷售,目錄包括輪胎,而標的公司部分3C強制認證產品將于2019年9月到期。上交所要求杭叉集團補充披露上述產品到期后繼續取得認證是否存在實質性障礙,入未取得認證對公司產品銷售的影響及后續措施。

8、草案披露,2016年至今,標的公司中策橡膠及其子公司曾受到有關主管部門環保行政處罰,子公司中策建德、朝陽實業排污權到期后暫停續發。上交所要求杭叉集團補充披露:上述行政處罰對應的具體事項,標的公司因環保處罰所造成的損失、對生產經營的影響,并充分提示風險;前述處罰是否構成重大違法違規行為,標的公司是否符合規范運行的規定;上述排污權到期暫停續發的原因,以及中策建德、朝陽實業目前的生產經營情況;結合行業政策,說明后續保證標的公司規范運行的措施。

9、主要原材料供應商的區域分布和金額占比,并說明保障原材料供應穩定性的措施;結合近年天然橡膠價格波動情況,就橡膠價格波動對標的公司毛利率、收入、營運資金占用及存貨價值變動的影響進行量化敏感性分析。

10、中策橡膠下屬子公司中杭州中策車空間汽車服務有限公司、杭州星灣橡膠有限公司、中策橡膠(歐洲)有限公司凈資產為負。杭叉集團需要公司結合三家子公司業務開展情況,說明其資不抵債的原因,是否存在大額未清償債務及所存在的訴訟事項,并說明對標的公司財務狀況的影響。

就估值方面杭叉集團需要說明:

1、列明標的公司對其子公司的長期股權投資中增值較大的具體資產項目,說明評估增值的主要原因和合理性;結合相關可比交易的作價,說明上述土地評估增值較大的合理性;公司部分排污許可證已經或即將到期,補充說明排污權具體評估方法,在評估時是否考慮許可證到期的影響,并說明評估增值的原因和合理性;未體現在賬面的專利權和著作權的具體內容和評估情況,以及未入賬的原因,本次評估作價的原因和估值合理性;結合標的公司機器設備、電子設備等資產的成新率、利用程度、折舊減值等情況,以及維修成本、更新重置等資本支出安排,說明相關資產評估增值的原因及合理性;標的公司是否存在部分資產項目基于未來收益預期的方法進行評估的情形,是否存在相關業績補償協議。說明請財務顧問、律師和評估師發表意見。

2、拆遷事項目前的進展及對標的公司生產經營造成的影響;目前獲取相關政府補助的情況,并說明相關會計處理;估值中未考慮有關拆遷事宜可能造成影響的原因及合理性。

3、補充說明與富輪橡膠協議的具體內容以及進行上述安排的主要原因;標的公司后續是否有股份制改造等相關計劃,如有,請披露相關計劃的具體內容和時間安排;結合中策海潮承接上述承諾的具體原因,說明是否存在股份代持和其他協議或利益安排;本次交易作價是否考慮上述承諾義務的影響。

4、選擇風神股份收購作為可比交易分析的原因;請公司結合標的公司所在行業特征,另行選擇可比對象并分析作價的公允性。

  此外,杭叉集團此前草案還披露,在七宗因同一起交通事故引起的損害賠償案件中,中策橡膠、朝陽橡膠、中策美國與美國經銷商、維修服務機構系共同被告。目前中策橡膠及其相關子公司所投保出口產品責任險,存在無法覆蓋相關費用、賠償而給中策橡膠帶來經營損失的風險。

對此,上交所要求杭叉集團補充披露:上述產品質量訴訟涉及的主要產品類型、金額等,并說明對標的公司的產品銷售是否造成不利影響;結合該案件目前訴訟進度,說明相關預計負債計提是否充分。

此外,中策橡膠尚有部分房產未辦理權證。杭叉集團被要求補充披露:未辦理權證的原因、辦理的進展情況、預計辦理完畢的期限,以及后續辦理是否存在法律障礙;如果不能辦理對本次交易以及后續經營的影響,并說明擬采取的應對措施。

同時,杭叉集團還被要求補充披露標的公司及其重要子公司報告期的財務數據,對于同比變動幅度較大的會計科目,請說明變動原因。據悉,標的公司在過渡期間產生的損益由受讓方按其對標的公司的持股比例享有和承擔,杭叉集團需要解釋上述安排的原因和合理性,以及是否影響標的公司的作價的公允性

頭圖來源:123rf

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